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湘财股份:湘财股份关于上海证券交易所对公司

作者:admin 发布时间:2022-02-20

  天火3娱乐关于上海证券交易所对公司2020年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湘财股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到上海证券交易所《关于湘财股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2021】0282号)(以下简称“《工作函》”)。公司收到《工作函》后高度重视,立即组织相关人员准备回复工作。公司及年审会计师事务所对《工作函》中提出的问题进行了全面核查。现对相关事项回复如下:

  问题1:年报显示,公司 2020 年第四季度归母净利润由盈转亏,亏损88.18万元,较其他三个季度变动较大,主要是公司持有的温州银行公允价值下降9143 万元。请公司补充披露:(1)温州银行股权公允价值的确定依据、公允价值变动收益核算过程等,是否符合《企业会计准则》的相关规定;(2)结合市场和同行业可比公司情况说明温州银行公允价值大幅下降的原因,以及是否存在持续下降的可能性,若是,请充分分析并说明对公司利润的影响;(3)公司持有的温州银行 4379.97 万股股权已被用于借款质押,公允价值下降是否会影响公司后续的融资安排。

  一、温州银行股权公允价值的确定依据、公允价值变动收益核算过程等,是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  截至2020年12月31日,公司持有温州银行股份有限公司(以下简称“温州银行”)5,474.97万股股权,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定,将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,财务报表列示于其他非流动金融资产科目,2020年末该项金融资产期末余额为14,399.00万元,该项金融资产2020年度确认的公允价值变动收益为-9,143.00万元。

  由于公司所持温州银行股权属于不存在活跃市场的金融资产,没有市场报价确定其公允价值。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》中 “企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用第一层次输入值,其次使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场,是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。”的相关规定,对于不存在活跃市场的金融资产(第一层次输入值),公司采用估值技术确定其公允价值(第二层次输入值)。公司聘请黑龙江平安资产评估有限公司,对公司所持有的温州银行股权以财务报告为目的进行资产评估,以确定股权投资公允价值。

  根据评估目的和资产的特点,考虑市场条件及评估对象的使用等并无特别限制和要求,故评估报告中评估结论的价值类型为市场价值,本次评估采用上市公司比较法。黑龙江平安资产评估有限公司于2021年3月1日出具了黑平安评报字[2021]第101号资产评估报告,以2020年12月31日为评估基准日,确定湘财股份持有的温州银行股权评估价值为14,399.00万元。评估报告测算过程如下:

  根据温州银行所处行业、企业规模、业务结构、经营及盈利模式等方面,本次评估选取了宁波银行002142、江阴银行002807、郑州银行002936、贵阳银行601997、张家港行002839、无锡银行600908、常熟银行601128、成都银行601838、苏农银行603323、杭州银行600926这10家上市公司作为可比公司。

  考虑到被评估单位为金融企业,采用市净率指标作为价值比率乘数较为合理,根据行业特点及指标的重要性,选取了存贷款比例、不良贷款率、拨备覆盖率、一级资本充足率、资本充足率、网点数量等相关指标,相关指标数据如下:

  以待评估的温州银行的市净率指标为基准,参照评估准则的要求,根据温州银行与可比公司在存贷款比例、不良贷款率、拨备覆盖率、一级资本充足率、资本充足率、网点数量等相关指标之间的差异,将可比公司的市净率指标向温州银行进行修正,得出可比公司修正后市净率指标,进而测算出温州银行的市净率指标。

  注:以上项目4-9为可比公司相关指标以温州银行为基准的评分结果。

  考虑到温州银行为非上市公司与可比公司为上市公司,两者股权之间存在流动性差异,取流动性折扣15%。

  每股市价=每股净资产×市净率×(1-流动性折扣)

  公司根据评估报告结果确认了该股权的公允价值以及公允价值下降导致的公允价值变动损益。该股权期末公允价值 14,399.00万元,较期初公允价值23,542.00万元下降9,143.00万元,公司相应确认公允价值变动收益-9,143.00万元。

  公司对温州银行股权公允价值变动收益下降的确认依据合理,对其变动损益的确认符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,对公允价值发生重大变化的资产确认公允价值变动收益,有利于更加客观、公允地反映公司 2020 年度财务状况及经营成果。

  1.了解了湘财股份与投资有关的内部控制,并测试其有效性;

  2.索取评估报告,并考虑评估人员的独立性和专业胜任能力;

  3.比较最近两次报告中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致;

  4.核对评估报告结论与公司确认的其他非流动金融资产年末余额是否相符;

  5.重新执行计算程序,确认公司本年度该金融资产公允价值的变动影响利润的金额是否正确;

  6.全面复核本所年度审计相关工作底稿记录。

  经核查,我们认为公司对温州股权投资公允价值的确认依据合理,公允价值变动收益核算过程正确,符合《企业会计准则》。

  二、结合市场和同行业可比公司情况说明温州银行公允价值大幅下降的原因,以及是否存在持续下降的可能性,若是,请充分分析并说明对公司利润的影响。

  由于公司所持温州银行股权属于不存在活跃市场的金融资产,对于不存在活跃市场的金融资产(第一层次输入值),公司采用估值技术确定其公允价值(第二层次输入值)。参考评估报告中选取的十家可比上市银行,其中有4家银行2020年末较2019年末每股市价降幅较大,温州银行每股市价评估值与10家银行每股市值对比情况如下:

  2020年末每股价格 2019年末每股价格 增幅(%)

  根据上表,选取的十家可比上市银行中有五家银行每股价格出现了不同程度的下降。其中温州银行2020年末每股价格较2019年末降幅较大,主要系温州银行因每股净资产下降幅度较大,导致采用每股净资产作为可比指标的评估每股价格下降幅度较大,进而导致公司所持股权的公允价值下降。温州银行在2020年度每股净资产下降幅度较大,主要有以下两个原因:

  (1)根据温州银行2020年8月召开的2019年度股东大会审议通过的《温州银行增资扩股方案》,2020年12月温州银行完成针对老股东按比例配股,股本由296,283.19万股增至533,571.33万股,导致每股净资产由2019年末的4.39元摊薄至3.77元。经研究决定,公司不参与此次配股。

  (2)2020年初,根据《企业会计准则——基本准则》,财政部对《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行了修订。执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行,同时,鼓励企业提前执行。执行上述准则的企业,应当同时执行财政部2017年修订印发的《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会[2017]8号)和《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号)。为了适应温州银行发展需要,进一步提高会计信息质量和可比性,提升风险管理和金融工具披露的透明度,加强金融资产和金融负债管理,夯实资产质量,促进温州银行战略、业务、风控和会计管理的有机融合,温州银行决定于2020年1月1日起执行新金融工具会计准则。新旧准则在资产分类、减值、估值的认定标准存在一定差异,根据温州银行聘请的第三方咨询公司——毕马威企业咨询 (中国) 有限公司提供的咨询方案,首次执行新金融工具会计准则后,对新金融工具准则施行日(即2020年1月1日)未终止确认的金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整。温州银行未调整比较财务报表数据,将金融工具的原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额计入2020年年初留存收益或其他综合收益。因交易性金融资产的估值下降以及贷款减值准备增提,2020年年初温州银行净资产减少44.25亿元,从而导致2020年末每股净资产下降幅度较大。

  若剔除老股东配股增资及执行新金融工具会计准则因素影响,温州银行2020年末每股净资产4.44元,将高于2019年末每股净资产4.39元。

  综上,温州银行报告期内增资扩股和执行新金融工具会计准则两个原因致使每股净资产下降幅度较大,导致采用每股净资产作为可比指标的评估每股价格下降幅度较大,进而导致公司所持股权的公允价值下降。

  2、温州银行股权投资的公允价值持续下降的可能性较小

  (1)2020年温州银行每股净资产下降系针对老股东配股增资及执行新金融工具会计准则两个原因所致,上述两项均属于偶发因素,不具有经常性和持续性。

  (2)近三年温州银行营业收入连续增长,持续保持盈利,且2020年增资后,净资产增加至157亿元,增加资本金优化资本结构后,将促进盈利能力提升。

  被投资单位温州银行近三年财务状况和经营成果简要如下:

  项目 2020年(未经审计) 2019年(经审计) 2018年(经审计)

  如上表所示,因2020年执行新金融工具会计准则导致计提的资产减值损失增加,进而导致温州银行2020年净利润下降幅度较大,并且由于执行新金融工具会计准则及温州银行于报告期内进行了增资扩股,导致每股净资产下降幅度较大。由于会计政策变更及增资为偶发事项,且预期温州银行净利润持续下降的可能性较小,因此温州银行每股净资产不会出现持续下降的情形,进而公司持有的温州银行股权评估的公允价值持续下降的可能性较小。

  1.获取了温州银行近三年的财务报表和审计报告,核对相关财务数据;

  2.获取公司聘请的外部评估专家出具的评估报告,查阅、分析并重点关注评估依据的确定、评估假设的设定和评估参数的选取等的恰当性;

  3. 执行分析性复核程序,对比温州银行近三年财务数据,了解温州银行2020年净利润下降的原因,并考虑其合理性。

  经核查,我们认为对温州银行的投资公允价值下降,系温州银行增资扩股和执行新的金融工具准则追溯调整留存收益而摊薄每股净资产所致;依据公司对该股权估值的一贯性原则和方法,该权益工具投资公允价值持续下降的可能性不大。

  三、公司持有的温州银行 4,379.97 万股股权已被用于借款质押,公允价值下降是否会影响公司后续的融资安排。

  1、截至2020年12月31日,公司持有温州银行股权总数为5,474.97万股,其中4,379.97万股用于向中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行(以下简称“民生银行哈尔滨分行”)1.2亿元质押融资。

  2019年8月公司与民生银行哈尔滨分行签订《综合授信合同》,合同约定借款金额1.2亿元,借款期限为2019年9月至2021年2月,同时公司与民生银行哈尔滨分行签订最高额质押合同,合同约定最高债权额1.2亿元,被担保主债权发生期间为2019年9月至2021年2月,合同约定以本公司持有的温州银行4,379.97万股股权及孳息作为质押物,质押股数占公司持有温州银行总股数的79.99%。公司已于2021年2月归还贷款1.2亿元,并解除了温州银行4,379.97万股股权的质押。

  截至2019年底,公司在温州银行的持股比例为1.85%,但根据《商业银行股权管理暂行办法》中关于加强对银行股东的穿透管理,穿透到实际控制人、最终受益人的相关规定,温州银行将本公司持股和关联方持股合并管理,对本公司也执行主要股东管理制度。根据《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》中第五条第二款规定,“主要股东质押本行股权数量超过其持有本行股权的50%,需要银行进行信息披露,报送银行业监督管理机构;银行业监督管理机构有权对银行采取相应的监管措施”。鉴于以上规定的要求,温州银行要求公司将股权质押率逐步降低至50%以下。公司积极响应配合监管合规的要求,已在偿还该笔贷款且解除温州银行股份质押后将该项规定落实到位。

  2、2021年2月,公司与民生银行哈尔滨分行签订《综合授信合同》,合同约定授信额度1.2亿元,授信期限三年。根据前述关于商业银行主要股东质押商业银行股权数量的相关要求,为了将公司持有的温州银行股权的质押比例降低到50%以下,本次授信合同约定,借款金额1.2亿元中,7,000万元授信以公司持有的温州银行2,682.73万股股权为质押物,质押股数占公司持有总股数的48.99%。剩余5,000万元授信公司新增了担保措施,以子公司哈高科大豆食品有限责任公司持有的29,098平方米房产及土地为抵押物。前述授信均已于2021年2月全部发放。

  公司与民生银行哈尔滨分行的合作建立在双方互信互惠的基础上,其给予授信前对公司进行充分的尽职调查和风险评估,贷款发放后定期对公司的经营情况进行跟踪回访,并实施严格的贷后检查措施。2021年2月,公司持有的温州银行4,379.97万股股权质押对应的1.2亿元借款已经按照合同约定全额偿还,当月公司与民生银行哈尔滨分行达成新的融资合作,1.2亿元贷款已于2021年2月全部发放,截至目前,温州银行股权公允价值下降未对公司该笔融资产生影响。

  3、2019年公司前次从民生银行哈尔滨分行进行融资时,公司资产、净资产、营业收入、净利润分别为11.14亿元、8.90亿元、4.59亿元和0.18亿元,2020年经过重大资产重组后,公司的资产、净资产、营业收入、净利润增长至316.69亿元、106.38亿元、26.36 亿元和3.57亿元,增幅分别为2742.82%、1095.28%、474.29%和1883.33%。公司整体经营情况发生大幅优化,公司的经营能力和抗风险能力得到大幅增强。此外,公司在后续融资安排方面,将积极拓展融资渠道,开展信用融资等融资方式。

  综上,上述温州银行股权公允价值下降不会对公司后续融资安排产生重大影响。

  问题2.年报显示,2020 年公司并表湘财证券股份有限公司(以下简称湘财证券),证券业务成为公司最主要的收入和利润来源。湘财证券 2020 年实现营业收入 19.10 亿元,归母净利润 4.84 亿元,对公司的营收和利润贡献均超过70%。但公司对证券业务经营性信息披露不足。请公司补充披露:(1)证券业务的收入成本分析,主要包括经纪、自营、投行、信用等各业务板块的业务开展具体情况,包括但不限于营业收入、成本、毛利率、较上一报告期的变化情况及变动原因,以及地区分布情况等;(2)公司各证券业务板块所处的行业竞争格局、市场地位和核心竞争力等。

  一、证券业务的收入成本分析,主要包括经纪、自营、投行、信用等各业务板块的业务开展具体情况,包括但不限于营业收入、成本、毛利率、较上一报告期的变化情况及变动原因,以及地区分布情况等。

  湘财股份合并财务报表项目以一般企业财务报表格式为基础,结合湘财证券金融企业财务报表格式进行调整后编制。按照湘财股份财务报告披露口径,湘财证券2020年实现营业收入19.10亿元,按照证券公司财务报告披露口径,湘财证券2020年实现营业收入15.78亿元,差异如下:

  湘财股份报表口径营业收入 191,048.84

  湘财证券报表口径营业收入 157,755.09

  根据证券公司财务报告披露口径,湘财证券2020年主营业务分板块、地区分布情况如下:

  分业务板块 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年同期增减(%) 营业成本比上年同期增减(%) 毛利率比上年同期增减

  地区分布 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年同期增减(%) 营业成本比上年同期增减(%) 毛利率比上年同期增减

  注1:由于上年同期数据为-4,743.90万元,计算较上年同期增减变动的百分率不具有实际意义,因此填报不适用。

  注2:主要是公司利息支出体现在其他分部,导致利息净收入为负值。

  2020年,湘财证券实现营业收入15.78亿元,较上年同期增加2.16亿元,增幅15.90%,营业收入变动的主要原因如下:

  (1)经纪业务分部收入较上期增长40.21%,主要系二级市场行情向好,客户交易活跃,经纪业务手续费及佣金净收入增加所致。

  (2)自营投资业务分部收入较上期减少30.40%,主要系公允价值变动收益减少所致。

  (3)资产管理业务分部收入较上期减少48.08%,主要系受资管新规影响客户资产管理业务规模减少所致。

  (4)另类投资及私募业务分部收入较上期增加,主要系利息支出减少所致。

  (5)公募基金管理业务分部收入较上期增长115.68%,主要系基金管理业务规模增加所致。

  2020年,湘财证券营业成本9.48亿元,较上年同期增加0.90亿元,增幅10.42%,营业成本变动的主要原因:

  (1)信用交易业务分部成本增长33.87%,主要系信用交易业务收入增加导致税金及投资者保护基金增加所致。

  (2)公募基金管理业务分部成本增长50.03%,主要系基金子公司基金管理业务规模增加导致相应成本增加所致。

  (3)结构化主体分部较上期增长215.40%,主要原因是并表的结构化主体增加。

  (4)其他业务分部较上期减少40.19%,主要原因是长期股权投资减值计提减少。

  二、公司各证券业务板块所处的行业竞争格局、市场地位和核心竞争力等。

  根据中国证券业协会统计,证券行业2020年度实现营业收入4,484.79亿元,同比增长24.41%;实现净利润1,575.34亿元,同比增长27.98%,127家证券公司实现盈利。截至2020年12月31日,证券行业总资产为8.90万亿元,净资产为2.31万亿元,分别同比增加22.50%、14.10%。客户交易结算资金余额(含信用交易资金)1.66万亿元,受托管理资金本金总额10.51万亿元。

  湘财证券2018年、2019年、2020年的证券公司分类监管评级分别为:A类A级、A类A级、B类BBB级,主要业务分为经纪业务、自营业务、信用交易业务、资产管理业务、投资银行业务、另类投资业务。

  (一)湘财证券各证券业务板块所处的行业竞争格局、市场地位及核心竞争力

  券商经纪业务收入与市场行情相关度较高,2020年,国内证券市场整体活跃度较2019年明显提升,二级市场行情向好,上证综指涨幅13.87%,中小板综指涨幅31.55%,创业板综指涨幅47.85%。

  湘财证券在全国共设有63家证券营业部、4家业务分公司、6家区域分公司、2家全资子公司,多年来,逐步建立了顺应资本市场发展趋势、满足客户需求的发展模式。近年来,湘财证券开拓新客户、留住老客户的经纪业务战略成效显著,机构经纪业务的比重明显增大,经营业绩不断提升。同时,湘财证券抓住新三板深化改革有利时机,系统梳理公司高净值客户,拓展高净值客户的资产配置品种。经纪业务集中运营平台的初步搭建,有效推进了业务流程的标准化和智能化,业务办理的集中化和无纸化。2020年,集中运营平台的柜台业务菜单不断丰富,现已占到有效业务菜单的98%,全面覆盖了9大项柜台业务,联合运营成绩显著。湘财证券以金融科技赋能为突破口,通过“科技+服务”双轮驱动,进一步完善金融科技服务体系。湘财证券智能客服项目进展顺利,尤其是在疫情期间,智能客服在客户自助咨询及业务办理引导方面起到了十分重要的作用。

  根据中国证券业协会公布的2020年12月证券公司经营业绩排名,湘财证券经纪业务收入位列第46位。

  湘财证券的营业部、分公司、子公司遍布于全国21个省、自治区、直辖市,证券营业部已覆盖我国华东地区、华中地区、华南地区、华北地区、西南地区、西北地区、东北地区等全国大部分地区,已经形成了以五大片区为重心的全国战略布局,营业网点布局合理,且主要聚焦于我国主要经济发达地区。

  湘财证券积极实施金融科技和财富管理战略,陆续推出百宝湘、湘管家、金刚钻等一系列应用软件,逐步打造了具有自身特色的专业交易服务品牌。同时,公司将持续加大信息技术投入,加深与行业内优秀科技公司的深度合作,以金融科技战略引领公司的数字化转型,助推公司向高精度、多元化的财富管理模式转变,从而带动公司投研、运营等多领域的深化。

  证券自营业务主要以自有资金在证券市场买卖证券赚取差价,其投资收益与市场波动高度相关。2020年,国内证券市场整体活跃度较2019年明显提升,上证综指涨幅13.87%,结构性机会较多,成长主线)市场地位

  湘财证券自营业务严格执行股东大会及董事会制定的自营业务规模、风险资本限额及相关内部制度规定。在实际操作中,注重合规风险隐患的揭示及风险控制,做到了投资决策流程清晰透明,合规留痕。报告期内,湘财证券根据市场环境变化,灵活调整投资结构,积极把握投资机会,精选投资品种。根据中国证券业协会统计,2020年,湘财证券证券投资收入在证券公司中位列第65位。

  湘财证券的自营业务注重各类风险的控制,持续完善业务体系、内控机制和队伍建设。强化长期价值投资理念,坚持业务多元化发展,有效运用各类金融工具和交易技术,积极挖掘安全边际较高的投资品种,多年来,逐步形成了较为稳健的投资风格。

  2020年,全市场融资融券业务规模有所上升,截至2020年末,沪深两市融资融券余额人民币16,190.08亿元,同比增长58.84%。截至2020年末,湘财证券融资融券余额人民币551.52亿元,同比增长88.34%,市场占比3.41%,同比增长0.53个百分点;融资融券利息收入位居行业第10名;融资融券账户15.85万户,同比增长8.25%。(数据来源:万得资讯、中国证券业协会、公司统计)

  湘财证券信用交易业务主要系融资融券业务和股票质押式回购业务。2020年,湘财证券信用交易业务发展迅速,融资融券余额从2019年末的57.05亿元增长到年内峰值84.62亿元,增长幅度近50%,其中融券余额从2019年末的113万元增长到峰值4.85亿元。全年湘财证券信用交易业务实现收入5.24亿元。在业务规模不断扩大的同时,信用交易部通过各种举措进一步强化风险管控和担保品管理,通过良好的风险管控措施,2020年湘财证券信用业务没有产生坏账。

  根据中国证券业协会统计,2020年,湘财证券融资融券利息收入在证券公司中位列第37位。

  近年来,湘财证券的信用交易业务在有效风险控制的前提下,通过适当性管理、风险管理、风险处置等多种措施,保持了良好的业务经营态势,开户数、业务规模、市场占有率都呈现出上升趋势。信用交易业务部门通过多种方式加强移动端的运营,进一步拓展业务应用场景和服务模式,通过数字化运营提升业务效率,满足投资者更多元的交易需求。

  资管新规过渡期虽延长至2021 年,但随着“一行两会”统一监管的深化、商业银行理财子公司的开业以及保险资管公司的加入,“大资管”行业的竞争已日趋激烈,资产管理业务去通道化、产品净值化和消除监管套利的进程持续推进。截至2020年末,证券行业资产管理业务规模为10.51 万亿元,同比下降14.48%,其中代表主动管理的集合资管规模期末余额1.54 万亿元,同比增长27.5%。

  近年来,湘财证券资管分公司不断完善集合资管产品线,布局专项资产管理业务,拓展合作渠道,开发机构客户,严控风险、强化合规,积极设立支持民营企业发展集合资产管理计划。2020年,在强化统一、协调监管的趋势下,湘财证券资产管理业务去通道化、产品净值化和消除监管套利的进程逐步加快,重点提升湘财证券资产管理业务的主动管理能力。2020年,资产管理业务妥善解决了存量资管产品风险,清盘了一系列结构化主动管理产品,逐步处置涉及的股票质押风险资产,并持续推进不符合资管新规的产品整改工作。

  根据中国证券业协会统计,2020年,湘财证券受托客户资产管理业务净收入在证券公司中位列第68位。

  结合私募资管行业情况,湘财证券已初步建立具有自身特色的资产配置体系,逐步形成了激进、稳健、保守三个系列的产品线布局。同时,湘财证券正在进一步构建资管业务主动投资管理的竞争优势,全面提升一级市场股权投资和二级市场股票债券投资能力,不断加大改革力度,构建适合公司自身资源禀赋的发展模式。

  2020年,随着科创板、创业板注册制改革推进,A股IPO发行规模显著提升,沪深两市共计395家企业完成IPO发行上市,同比增长94.58%,合计发行规模人民币4,686.30亿元,同比增长85.05%。《上市公司证券发行管理办法》修订后,再融资产品结构发生变化,现金类定向增发项目合计发行规模人民币4,739.90亿元,同比增长223.69%;可转债合计发行规模人民币2,466.81亿元,同比下降0.44%。

  2020年,湘财证券保荐承销的“开普检测”顺利在深交所发行上市,“飞南股份”等储备企业也基本具备了申报条件。2020年,湘财证券固定收益总部已发行企业债券5只,承销金额人民币33亿元;已发行公司债券28只,承销金额达到108.38亿元。根据中国证券业协会统计,2020年,湘财证券投行业务收入处于行业中游水平。

  湘财证券的投资银行业务紧密围绕“精品+深耕”战略,加强业务之间的协同,不断加快项目储备。在严控项目质量的前提下,努力提升自身人员素质和服务水平,同时积极对投行业务管理制度进行优化和调整,为深入推进投行业务发展奠定坚实的基础。在固定收益产品方面,湘财证券充分发挥自身原有优势,精准定位相关业务品种,同时积极发挥客户粘性优势,持续加大中高等级债券的开拓力度,项目质量稳步提升。在新三板业务方面,湘财证券将进一步加大对挂牌企业的督导力度,并积极布局精选层公开发行项目的储备工作。

  受2020年初疫情影响,国内经济活动放缓、企业和投资机构运营受阻,投资周期拉长。随着疫情防控逐步稳定,国内企业全面复工复产,叠加科创板注册制稳步推进、创业板注册制落地、新三板精选层推出等资本市场改革,带来了新一轮科技创新领域的投资机会。

  湘财证券子公司金泰富于2017年11月获得中国证券业协会会员资格,于2017年12月完成另类投资子公司整改工作。2020年,金泰富在股权投资业务拓展方面取得了一定的成绩,新增投资额、立项项目数量、投前行业研究报告等多方面取得了较大进展。目前,湘财证券另类投资业务正处于起步阶段,公司正在布局相关业务并努力推进其成为新的利润增长点。

  近年来,金泰富在拓宽投资领域的同时,进一步完善自身组织架构、内部控制和决策体系,加强投后管理,并为项目并购退出及上市退出做好积极准备。与此同时,金泰富积极参与科创板试点业务,在“投资+投行”业务联动模式建立方面做了不少有益的尝试,坚持着力打造涵盖金融产品投资、股权投资等多元领域,与母公司充分协同的另类投资平台。

  2020年,A股市场行情向好,随着居民理财需求高速增长,基金投顾业务试点加速落地,公募基金行业迎来发展机遇,管理规模进一步增长,市场资金向绩优产品和风格清晰产品聚集。根据中国证券投资基金业协会公布的数据,截至2020年12月末,公募基金管理机构管理的公募基金规模19.89万亿元,较年初增长35%。

  2020年以来,湘财基金不断完善主动量化特色投研体系,优化大类资产相关的投研模型和流程细节,并强化投资执行的规范性和纪律性,同时加大研究员专业能力的培养力度,提升了投研体系对不同市场环境的适应能力,湘财基金在管理规模稳步增长的同时,产品业绩表现也十分突出。截至2020年底,湘财基金的管理规模达到21.13亿元,排名全市场第122名。根据海通证券——基金公司权益类资产超额收益排行榜,截至2020年12月31日,湘财基金最近一年的收益率为63.55%,名列全行业136家公司第28位

  湘财基金系湘财证券全资子公司,业务经营范围包括:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。2020年12月,湘财证券向湘财基金增资0.5亿元,其注册资本由1亿元增至1.5亿元。未来,湘财基金将继续优化主动量化特色投研体系,保持业绩的连贯性和稳定性,在不断提升资产管理规模的同时持续着力提高投顾业务能力,严守合规底线,确保各项业务健康发展。

  问题3.公司交易性金融资产期末余额81.55 亿元,占公司总资产的 25.75%,其中包括债券 42.89 亿元、基金 25.37 亿元、资产管理计划 3.05 亿元和股权投资 3 亿元。请公司补充披露:(1)上述债券、基金、资管计划和股权投资的具体情况,包括但不限于初始成本、投资时间、投资期限、风险等级、最终资金投向以及是否为关联方;(2)上述金融资产是否存在附承诺条件或限售的情况,若存在,请说明具体项目、金额和限售期间等;(3)上述金融产品是否存在违约或逾期兑付的情况,若存在,请披露产品的具体情况以及公司采取的风险应对措施。

  一、上述债券、基金、资管计划和股权投资的具体情况,包括但不限于初始成本、投资时间、投资期限、风险等级、最终资金投向以及是否为关联方。

  上述债券、基金、资管计划和股权投资的具体情况如下表所示:

  投资类型 投资主体 产品 期末公允价值 初始成本 投资时间 投资期限 风险等级 最终资金投向 是否为关联方

  货币基金 221,535.14 221,535.14 2020年 无固定期限 R1 国债、企业债、银行定期存单、央行票据、商业票据等 否

  货币基金 5,618.32 5,618.32 2018-2020年 无固定期限 R1 国债、企业债、银行定期存单、央行票据、商业票据等 否

  并表的资管计划 货币基金 1,941.31 1,941.31 2020年 无固定期限 R1 国债、企业债、银行定期存单、央行票据、商业票据等 否

  资产管理计划 湘财证券 私募产品4只 10,916.54 10,116.03 2019年 无固定期限 R3、R4、R5 股票、存托凭证、优先股、债券、资产支持证券、公募基金、债券回购等 否

  并表的资管计划 私募产品11只 9,259.70 9,234.16 2020年 无固定期限 R4、R5 股票、存托凭证、优先股、债券、资 否

  上述交易性金融资产中,债券、基金、资管计划的最终投向都是发行文件中规定的投资方向或用途,最终资金投向不涉及关联方。

  1. 获取交易性金融资产2020年12月31日持仓明细,并核对金融资产投资基础要素信息;

  2. 获取基金投资协议或合同等,了解基金投资相关基础信息及投向;

  3. 获取资管计划投资的资产估值表、投资协议等文件,穿透了解底层资金投向;

  4. 获取股权投资协议,并与工商信息平台查询结果核对,以确定是否存在未披露的关联交易。

  经核查,我们认为公司补充说明的问题所述债券、基金、资管计划和股权投资的具体情况与我们执行程序的结果相符,未涉及关联方。

  二、上述金融资产是否存在附承诺条件或限售的情况,若存在,请说明具体项目、金额和限售期间等。

  投资主体 产品 受限原因 期末账面价值(万元) 限售期间

  湘财证券 权益类基金ETF基金 融券业务融出 17,234.76

  湘财基金 权益类开放式基金 在限售承诺期内 1,201.30 2019年3月至2022年3月

  湘财证券 私募产品4只 不设置开放期或在限售承诺期内 10,916.54

  湘财证券 公司管理的 8只集合资产管理计划 不设置开放期或在限售承诺期内 9,199.91

  注:债券借贷,是指债券融入方以一定数量的债券为质物,从债券融出方借入标的债券,同时约定在未来某一日期归还所借入标的债券,并由债券融出方返还相应质物的债券融通行为。湘财证券作为债券融入方,以持有的部分交易性金融资产--债券进行质押,借入相应的标的债券,这些受限的质押债券期末公允价值94,183.37万元。

  三、上述金融产品是否存在违约或逾期兑付的情况,若存在,请披露产品的具体情况以及公司采取的风险应对措施。

  截至本回复出具日,除湘财证券子公司金泰富持有的金元惠理西藏信托FOT1号、FOT2号专项信托资管计划产品外,公司投资的其他金融产品不存在违约或逾期兑付情况。

  金元惠理西藏信托FOT1号、FOT2号专项信托资管计划,底层资产是唐山市福乐药业有限公司(以下简称“福乐药业”)信托贷款。福乐药业实际控制人以及河北省国有担保集团——河北融投担保集团有限公司对该笔贷款提供了连带责任担保。

  湘财证券子公司金泰富持有上述两个资管计划的成本3,006.06万元,因福乐药业未能按期兑付全部本息,2020年 12月31日按预计收回重新估值为1,086.37万元,其余1,919.69万元已计提减值。湘财证券多次与福乐药业沟通,详细了解情况,并与上述资管计划的管理人保持密切跟踪联系,相关情况已向河北省政府相关部门与国有担保公司多次详细专题汇报,管理人也已代表所有投资人,向法院申请强制执行。

  问题4.年报显示,公司2020年贸易业务实现营业收入6.05亿元,同比增加118.75%,毛利率仅为3.25%。同时截至报告期末,公司存货账面余额1756.72万元,同比下降91.13%。请公司补充披露:(1)不同产品下贸易业务的具体经营模式、盈利模式和业务周期、期末存货构成及大幅下降的原因;(2)在报告期内并表湘财证券的情况下仍扩大贸易业务规模的原因和商业合理性。

  一、不同产品下贸易业务的具体经营模式、盈利模式和业务周期、期末存货构成及大幅下降的原因。

  1、贸易业务的具体经营模式、盈利模式和业务周期

  公司贸易业务的主要经营模式与盈利模式为:根据信用度高、回款时间短、风险较低的下游客户可接受价格,结合对大宗商品价格走势的判断,择机与经过公司筛选的具有相应供应能力、能够按时交付、并确保质量合格的上游供应商签约,锁定采购价格与数量,适时与下游客户签约,并在一定期限内完成提货、交割。即通过获取客户需求情况后向供应商询价采购或基于对大宗商品市场价格的判断预先采购后向客户报价销售,通过购销差价取得盈利。具体业务周期根据市场行情变化、公司对于市场的风险判断及公司资金管理情况决定。

  期末存货余额较期初存货余额下降18,045.46万元,降幅91.13%,具体情况如下:

  (1)子公司股权转让不再纳入合并报表范围,导致期初在产品余额减少1,638.95万元、期初库存商品余额减少10,462.18万元。

  经公司第九届董事会第九次会议审议,公司向控股股东下属企业杭州金林投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州金林”)转让持有的全部青岛临港置业有限公司(以下简称“临港置业”)52.86%的股权,并相应与杭州金林于2020年12月4日签署了《股权转让协议》。2020年12月10日,上述股权转让办理完成变更登记手续。股权转让完成后临港置业不再纳入公司合并报表范围,期初存货余额中包含的临港置业公司1,638.95万元在产品与10,462.18万元库存商品,不再纳入公司期末合并财务报表。此项股权转让事项造成存货期末余额较期初下降12,101.12万元。

  (2)为彻底清理公司的房地产开发业务,公司已启动下属房地产开发公司注销程序。商铺、车位等存货资产结转为自持物业,导致期初库存商品余额减少3,589.59万元。

  2020年11月29日哈尔滨高科技集团房地产开发有限公司(以下简称“哈高科房地产”)就其拥有的“松花江·尚”项目的全部商铺、车位等存货资产,与哈尔滨高科科技企业孵化器有限公司(系湘财股份持股100%子公司,以下简称“哈高科孵化器”)签署协议,转让该等存货资产给哈高科孵化器作为其自持物业。期初存货余额中包含的哈高科房地产公司3,589.59万元库存商品,作为自持物业结转,造成库存商品期末余额较期初下降3,589.59万元。2020年12月9日,哈高科房地产股东湘财股份作出股东决定,决定解散哈高科房地产。截至本回复出具日,哈高科房地产正在办理公司清算注销。

  (3)发出商品结转成本减少期初发出商品余额2,040.07万元。

  公司2019年11月25日与浙江中兴石油有限公司(以下简称“浙江中兴石油”)签订的编号为LX-ZX-2019-1125的成品油相关贸易合同,约定公司向浙江中兴石油以每吨6,070元的价格交付4,100吨车用汽油。截至2019年12月31日上述大宗贸易业务销售的车用汽油尚在运输途中,未满足收入确认条件,该部分商品于2020年1月3日完成运输到港交付客户,交付后满足收入确认条件后已于2020年1月3日结转相关贸易业务成本。此项期初发出商品本期结转成本造成存货期末发出商品余额较期初下降2,040.07万元。公司大宗商品贸易业务提货、交割周期较短,期末无在提货、交割中的商品,因此期末无存货。

  二、在报告期内并表湘财证券的情况下仍扩大贸易业务规模的原因和商业合理性。

  2020年公司发行股份收购湘财证券前,公司主要从事非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材、涉房地产业务等业务。收购湘财证券后公司业务范围新增证券等金融服务业务。公司对其原有业务和证券服务业务进行分业管理,即原有业务和证券服务业务在经营管理方面将保持相对独立。2020年度,湘财股份中,证券服务业资产、净资产、营业总收入、净利润分别占公司的93%、81%、72%、136%,而非证券业务的资产、净资产、营业总收入分别占公司的7%、19%、28%,非证券业务体量较小,在证券服务业务不断发展、增强竞争力、提升盈利水平的同时,公司原有业务存在持续发展并提高经营能力的需求。

  公司原有大豆深加工、制药、防水卷材等业务收入规模较小、市场竞争较为激烈,短期难以实现快速增长。为了强化自身发展,公司需要有能在短期内为公司增加规模、利润的新增长点,同时盘活公司厂房、土地等资产。公司自2018年起稳步推进并逐步形成了以成品油等相关产品为主的大宗商品贸易业务。公司开展大宗商品贸易业务有利于拓宽收入渠道,提升盈利能力,盘活公司存量资产,拓宽融资渠道,增加资金流动性,提高资金利用率。2020年度,公司贸易业务实现营业收入60,450.09万元,毛利1,966.86万元,初步满足了公司拓宽收入渠道,增加利润增长点的需要。

  问题5.年报显示,前五名客户销售额 5.34 亿元,占年度销售总额 73.03%;前五名供应商采购额 4.27 亿元,占年度采购总额 69.22%。请公司补充披露:(1)前五名客户和供应商的名称、业务类型、交易产品、对应交易金额和交易总额;(2)结合业务模式和行业特点,说明公司客户与供应商较为集中的原因;(3)公司主要销售客户与供应商之间,及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系或潜在利益安排。

  一、前五名客户和供应商的名称、业务类型、交易产品、对应交易金额和交易总额。

  因公司子公司湘财证券属于证券服务业公司,故公司在计算前五名客户销售额占年度销售总额比例、前五名供应商采购额占年度采购总额比例时,计算基数未包含湘财证券营业收入,营业成本。2020年度公司前五名客户和供应商的名称、业务类型、交易产品、对应交易金额和交易总额情况如下:

  项目 前五名客户名称 业务类型 交易产品类型 对应交易金额 交易总额 占年度销售总额

  项目 前五名供应商名称 业务类型 交易产品类型 对应交易金额 交易总额 占年度采购总额

  注:基于商业信息保密需要,本回复中前五名客户及前五名供应商名称未公开披露。

  二、结合业务模式和行业特点,说明公司客户与供应商较为集中的原因。

  公司自2018年起发展贸易业务,主要开展以成品油等相关产品为主的大宗商品贸易。近年来,公司贸易业务逐渐发展但仍处于起步阶段,目前公司大宗商品贸易业务具有品类较少、单笔金额较大、交易次数较少等特点。

  其次,符合公司要求与标准的客户与供应商数量较少。在供应商选择方面,公司通过以供应能力、交付时效、价格质量等标准筛选符合公司要求的优质供应商进行深入合作,以提升供应链管理效率、降低采购环节风险。在客户选择方面,公司通过以信用度高、回款快速、实力较强等标准筛选符合公司要求的优质客户长期合作以降低销售环节风险,加强资金回笼速度。

  此外,公司目前的贸易以成品油贸易为主,该部分贸易收入42,182.87万元,占公司年度销售总额57.72%。2020年公司大力开拓成品油相关产品贸易业务,随着成品油市场“放管服”改革的推进,国内成品油行业更加活跃,民营企业经营成品油业务更为便利。目前公司的成品油相关产品贸易业务主要以为中石化为主的央企提供外部采购业务。公司成品油相关产品贸易的上游供应商主要为炼油厂,具备公司对于供应商供应能力、交付时效、价格质量等标准的要求,公司与其深入合作以提升供应链管理效率、降低采购风险。公司下游客户主要为中石化的合格外采供应商,中石化对外采供应商设置了较高的准入门槛,审查资质较为严苛,与此类信用较好的客户合作可以降低销售环节风险,加强资金回笼速度。

  综上,由于公司贸易业务仍处于起步阶段、对客户及供应商选择较为严格、并基于成品油贸易行业上下游较为集中的特点,公司客户与供应商相对集中。

  三、公司主要销售客户与供应商之间,及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系或潜在利益安排。

  公司主要销售客户与供应商之间,以及其与公司、控股股东和实际控制人之间不存在关联关系或潜在利益安排。

  1.询问公司管理层,了解相关经济业务的商业实质;

  2.获取湘财股份管理层关于关联方及其交易的专项声明书,管理层确认已向我们提供全部关联方名单、关联方交易等有关资料,查询是否存在上述销售客户与供应商及交易记录;

  3.通过互联网及第三方软件平台查询客户与供应商的股东及高管情况,将上述人员与公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人进行比对,以发现是否存在关联。

  经核查,我们认为公司上述销售客户与供应商之间,及其与公司、控股股东和实际控制人之间不存在关联关系或潜在利益安排。

  问题6.年报显示,公司融出资金期末余额76.97 亿元,同比增加33.36%,其中12.03%融出资金被用于融资融券收益权转让业务质押。请公司补充披露:(1)融资融券收益权转让业务的经营模式、主要对手方、资金成本和杠杆倍数等;(2)上述质押融资的具体资金用途和投向,是否涉及控股股东及其关联方;(3)结合公司实际负债规模和流动性情况,说明公司通过融资融券收益权转让业务进行融资的主要考虑,是否属于行业通行做法。

  一、融资融券收益权转让业务的经营模式、主要对手方、资金成本和杠杆倍数等。

  融资融券收益权转让业务的经营模式:商业银行等金融机构根据其与证券公司的合同约定,以自有资金或理财产品募集资金受让证券公司持有的融资业务债权收益权(“融资业务债权收益权”解释见下文),合同约定期限届满后,证券公司以双方约定的固定溢价率远期受让该融资业务债权收益权。合同一般约定双方是一种债权债务关系,但若证券公司不按合同约定履行远期受让义务的,商业银行有权选择将该业务转化为标的融资业务债权转让业务,有权要求证券公司就债权转让事宜对其原融资业务合同下的客户进行通知,且应无条件配合商业银行办理所转让债权业务项下相应担保手续的变更,将担保权利变更登记至商业银行名下。

  融资业务债权收益权是指证券公司合法开展融资业务对其融资客户进行融资所产生债权对应的财产收益权利,包括但不限于融资融券合同项下融资客户偿付的融资余额、利息、违约金、违约情况下证券公司将融资客户提供的担保证券强制平仓所得、融资客户用于担保证券公司融资债权的保证金和证券的担保权益和信托权益、证券公司就不足清偿融资债务部分向融资客户继续追索所得、以及证券公司在融资融券合同项下可能取得的其他相关财产收益等。

  ①证券公司以自筹资金开展融资融券业务向客户融出资金,取得债权及收取利息等权利;

  ②证券公司向银行申请将融资业务债权收益权转让给银行,银行向证券公司支付转让价款,证券公司承诺在未来约定时间无条件向银行远期受让标的融资业务债权收益权,并支付标的融资业务债权收益权远期受让价款;

  ③业务存续期间,证券公司根据合同约定定期向银行提供转让的权利清单;

  ④到期日,证券公司按约向银行受让标的融资业务债权收益权,并支付远期受让价款(远期受让价款=远期受让本金+远期受让溢价)。

  2020年末,湘财证券融资融券收益权转让业务融入资金余额8亿元,融资融券收益权转让的资金成本为年化4.0%-4.7%,融入资金主要用于补充流动资金,并非融资融券业务资金的主要来源,未涉及杠杆。

  二、上述质押融资的具体资金用途和投向,是否涉及控股股东及其关联方。

  根据合同约定,转让标的融资业务债权收益权所获得的资金一般用于补充公司流动资金,不得将该等资金用于法律法规限制或禁止的用途。湘财证券严格遵守相关合同约定及中国证监会等监管部门关于证券公司管理的有关规定,资金运营管理合法合规,该项业务资金不涉及控股股东及其关联方,不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的问题。

  1.获取了融资融券收益权转让相关合同和业务台账,查阅有否涉及控股股东或其关联方的业务往来;

  2.获取公司银行流水及客户信息,查询资金流水并复核,以确定是否存在与已识别的关联方发生资金流动。

  经核查,我们认为上述质押融资的具体资金用途和投向符合合同约定,不涉及控股股东及其关联方。

  三、结合公司实际负债规模和流动性情况,说明公司通过融资融券收益权转让业务进行融资的主要考虑,是否属于行业通行做法。

  证券公司融资方式同质性较强,主要通过发行债券、收益凭证、卖出回购业务(包括融资融券业务收益权转让)、转融通、同业拆借等渠道开展融资。2015年以来,多数证券公司与各银行开展了融资融券业务收益权转让来进行融资。融资融券收益权转让融资方式的出资方是银行,银行给与湘财证券的授信包括了该融资品种,公司力求融资方式多元化,在授信品种范围内通过多种方式合法合规开展融资。近3年来,收益凭证融资业务发展较快,由于收益凭证融资业务相关产品在中证机构间报价系统备案,保本型收益凭证到期前,银行可以在中证机构间报价系统转让,相对灵活。银行更倾向于认购券商收益凭证,融资融券业务收益权转让方式的融资规模有明显下降。但由于湘财证券考虑到银行对融资融券收益权转让方式融资授信额度的有效性,采用多元化资金来源的方式,所以通过该种方式进行了少量融资。

  根据5家上市证券公司2017-2020年审计报告,融资融券业务收益权转让方式开展的融资余额情况如下:

  湘财证券2020年末融资情况如下(不含债券质押回购融资):

  湘财证券融资融券收益权转让方式融资占比13.12%,比例相对较低,且总体债务规模较小。根据《证券公司风险控制指标管理办法》第十七条,证券公司流动性覆盖率不得低于100%,净稳定资金率不得低于100%。湘财证券2020年流动性覆盖率为323.63%,净稳定资金率为192.25%,湘财证券流动性覆盖率、净稳定资金率均符合行业监管要求,资本规模与风险资产配比合理。湘财证券主要基于不同银行的业务头寸、期限、融资价格,其自身的负债到期情况选择合适的融资方式。

  问题7.根据中准会计师事务所出具《关于湘财股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》显示,因股权转让相关事项,你公司对控股股东下属子公司浙江汇盈电子有限公司、宁波嘉源实业发展有限公司、杭州金林投资管理合伙企业和青岛临港置业有限公司形成其他应收款 1.65 亿元,往来性质为经营性往来。请公司补充披露:(1)上述款项形成的具体交易背景,被认定为经营性往来的原因和合理性;(2)公司拟收回上述款项的具体计划和时间安排,是否存在无法收回的风险,若存在,请充分提示风险。

  一、上述款项形成的具体交易背景,被认定为经营性往来的原因和合理性。

  为优化上市公司资产结构,提升上市公司质量,公司向浙江汇盈电子有限公司、宁波嘉源实业发展有限公司、杭州金林投资管理合伙企业转让部分子公司股权,形成其他应收款1.65亿元,具体情况如下:

  1、对浙江汇盈电子有限公司形成的其他应收款

  公司于2019年7月1日召开第八届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于出售普尼太阳能(杭州)有限公司股权的议案》,决定向浙江汇盈电子有限公司(以下简称“汇盈电子”)转让持有的普尼太阳能(杭州)有限公司(以下简称“普尼公司”)全部31.07%的股权。2019年12月27日公司与汇盈电子签署《股权转让协议》,双方约定以人民币6,782万元的价格转让普尼公司全部31.07%的股权。并约定汇盈电子在工商变更前支付第一笔 20%股权转让款1,356.40万元,在工商变更登记手续完成后9个月内支付第二笔31%股权转让款2,110万元,在工商变更登记手续完成后18个月内支付剩余49%股权转让款3,315.60万元。2020年1月21日,普尼公司办理完成相关工商变更登记手续。

  公司于2020年1月20日收到第一笔20%股权转让款1,356.40万元,于2020年4月2日收到第二笔31%股权转让款2,110万元。截至2020年12月31日,公司已根据股权转让协议约定收到股权转让款3,466.40万元,剩余股权转让款3,315.60万元尚未达到约定付款期限。

  2、对宁波嘉源实业发展有限公司形成的其他应收款

  公司于2019年12月30日召开第八届董事会第十八次会议并于2020年1月23日召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》等相关议案,决定向宁波嘉源实业发展有限公司(以下简称“嘉源实业”)转让浩韵控股集团有限公司(以下简称“浩韵控股”)25%的股权。2019年12月30日公司与嘉源实业签署《股权转让协议》,双方约定以人民币9,890万元的价格转让浩韵控股25%的股权。并约定嘉源实业在工商变更前支付第一笔20%股权转让款1,978万元,在工商变更登记手续完成后9个月内支付第二笔31%股权转让款3,100万元,在工商变更登记手续完成后18个月内支付剩余49%股权转让款4,812万元。2020年1月31日,浩韵控股办理完成相关工商变更登记手续。

  公司于2020年1月23日收到第一笔20%股权转让款1,978万元,于2020年4月2日收到第二笔31%股权转让款3,100万元。截至2020年12月31日,公司已根据股权转让协议约定收到股权转让款5,078万元,剩余股权转让款4,812万元尚未达到约定付款期限。

  3、对杭州金林投资管理合伙企业(有限合伙)形成的其他应收款

  公司于2020年12月4日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于出售青岛临港置业有限公司股权暨关联交易的议案》,决定向杭州金林转让持有的临港置业全部52.86%股权。2020年12月4日公司与杭州金林签署《股权转让协议》,双方约定以人民币2,600万元的价格转让临港置业全部52.86%的股权。并约定杭州金林于2020年12月31日前支付第一笔51%股权转让款1,326万元,于2021年12月31日前支付第二笔49%股权转让款1,274万元。2020年12月10日,临港置业办理完成相关工商变更登记手续。

  公司于2020年12月25日收到第一笔49%股权转让款1,326万元。截止2020年12月31日,公司已根据股权转让协议约定收到股权转让款1,326万元,剩余股权转让款1,274万元尚未达到约定付款期限。

  4、对青岛临港置业有限公司形成的其他应收款

  公司控股临港置业期间因其日常经营需要向其提供往来款,形成对临港置业的7,104万元其他应收款。股权转让完成后公司不再持有临港置业股权,公司与临港置业的上述往来款被动形成7,104万元对关联公司的应收款项。为保障本公司利益,股权转让完成后,公司不再新增对临港置业的往来款。截至2020年12月31日剩余合计7,104万元往来款尚未达到约定还款期限。

  根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字[2005]37 号文),通知中“非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金;为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。”上述出售股权形成的其他应收款及临港置业的日常经营往来款,具有商业背景和交易实质且对价公允,不属于上述通知中非经营性占用资金的情形,因此对上述其他应收款认定为经营性往来。

  1.询问公司管理层,了解相关经济业务的商业实质;

  2.核查了相应董事会、股东大会决议及其他信息披露文件;

  3. 获取了相应中介机构出具的专业报告并进行了复核;

  4.获取了公司上述业务涉及的明细账,抽查相关原始凭证并与账面记录核对。

  经核查,我们认为,问题所述股权转让形成的其他应收款不涉及中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字[2005]37号)中规定的非经营性占用资金指向内容且具有经济实质,公司将其认定为经营性往来符合相关规定。

  二、公司拟收回上述款项的具体计划和时间安排,是否存在无法收回的风险,若存在,请充分提示风险。

  1、对浙江汇盈电子有限公司形成的其他应收款

  截至2020年12月31日,公司已根据股权转让协议约定收到股权转让款3,466.40万元,剩余股权转让款3,315.60万元尚在股权转让协议约定付款期限内。

  2、对宁波嘉源实业发展有限公司形成的其他应收款

  截至2020年12月31日,公司已根据股权转让协议约定收到股权转让款5,078万元,剩余股权转让款4,812万元尚在股权转让协议约定付款期限内。

  3、对杭州金林投资管理合伙企业(有限合伙)形成的其他应收款

  截至2020年12月31日,公司已根据股权转让协议约定收到股权转让款1,326万元,剩余股权转让款1,274万元尚在股权转让协议约定付款期限内。

  4、对青岛临港置业有限公司形成的其他应收款

  截至2020年12月31日剩余合计7,104万元往来款尚未收到,针对该笔款项,公司已与临港置业签署《还款协议》,约定如下内容:临港置业承诺在《还款协议》签订后全力筹措资金并尽早偿还借款,不晚于2021年12月31日前完成支付。

  上述四项形成的 1.65 亿元经营性往来款,回收期较长,能否按时收回存在风险和不确定性,公司已根据坏账政策按照一年以内账龄预期信用损失率2%的比例对上述款项计提坏账准备330.11万元,相对风险可控。公司将根据相关协议积极落实资金收回情况,维护公司及全体股东利益。相关款项在前期已如期回收,预计后续款项可以按期收回。

  问题8.截至报告期末,公司其他应收款期末账面余额5.67亿元,其中往来款和代垫款期末余额为2.60亿元和2.21亿元,同比变化较大。请公司补充披露:(1)上述款项形成的具体业务背景,是否存在关联方资金占用的情形;(2)结合公司业务发展背景,说明报告期内代垫款项大幅增长的原因;(3)结合欠款方的资信水平和账龄情况,说明坏账准备计提是否充分、审慎。

  一、上述款项形成的具体业务背景,是否存在关联方资金占用的情形。

  1、公司其他应收款中期末往来款余额2.60亿元,主要为2020年转让子公司股权形成的1.65亿元应收款项及其他非关联方往来款项0.95亿元。应收股权转让款目前尚在股权转让协议约定收款期限内,上述款项均不属于关联方违规占用上市公司资金的情形。主要情况如下:

  (1)转让普尼公司股权对汇盈电子形成应收股权转让款3,315.60万元,具体情况见本回复 “问题7”;

  (2)转让浩韵控股股权对嘉源实业形成应收股权转让款4,812.00万元,具体情况见本回复 “问题7”;

  (3)转让临港置业股权对杭州金林形成应收股权转让款1,274.00万元及对临港置业不再纳入公司合并报表范围形成的应收往来款7,104万元,具体情况见本回复 “问题7”;

  (4)2005年新湖控股收购湘财股份之前形成及各类历史遗留往来款项6,197.08万元,主要为2002年应收海南高新工贸公司往来款2,333.46万元,应收北京通县马驹桥镇政府集资建房指挥部往来款1,055.26万元,2005年应收双鸭山市世纪大厦有限责任公司往来款448.48万元,2001年应收美国华运公司往来款320万元。

  (5)其他非关联方往来款项3,316.96万元,主要为2010年应收哈尔滨亿盛贸易有限责任公司往来款1,300万元,2015年应收哈尔滨岁宝热电有限公司往来款500万元,哈尔滨北亿化工有限公司往来款400万元,黑龙江黄金谷农业科技发展有限公司往来款300万元,2014年应收绥棱县人民检查院往来款188.05万元。

  2、公司其他应收款中期末代垫款余额2.21亿元为子公司湘财证券对外发生代垫款,其中2007年新湖控股收购湘财证券之前因各种历史遗留问题形成代垫款2.13亿元,另800万元系2020年湘财证券应收已到期兑付的债券款项,在期末因债券以质押式回购方式设立的质押未到期,兑付款项暂存中央结算公司形成。上述代垫款不存在关联方占用的情形。

  单位名称 期末余额 账龄 占其他应收款的比例

  上述2.13亿元代垫款项均为湘财证券在2007年债务重组、新湖控股有限公司收购湘财证券之前发生的坏账。

  1.了解了与投资收回相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行;

  2.获取股权转让相关协议,核对协议中付款的时间节点,确认股权受让方已按协议约定及时付款;

  3.检查股权转让款收款的相关凭证,确认股权转让款确已收到;

  4.检查出售的子公司原内部资金调度形成往来款,了解往来款形成的原因;

  5.对股权受让方以及子公司进行欠款的函证,确认所欠股权款以及往来款的余额;

  经核查,我们确认上述款项形成的业务背景真实,不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

  二、结合公司业务发展背景,说明报告期内代垫款项大幅增长的原因。

  公司其他应收款期末余额中代垫款余额为2.21亿元,该代垫款系子公司湘财证券为客户代垫资金形成。子公司湘财证券代垫款上期末余额为2.14亿元,在上期末往来款中列示。由于代垫款列报原因,导致代垫款项目金额变动较大,实际代垫款报告期内的增幅为3.51%。

  1. 检查其他应收款期末余额中代垫款余额的构成;

  经核查,确认子公司湘财证券上年末代垫款余额2.14亿元在往来款中列示。由于代垫款列报原因,导致代垫款项目金额变动较大,实际代垫款报告期内的增幅为3.51%。

  三、结合欠款方的资信水平和账龄情况,说明坏账准备计提是否充分、审慎。

  1、公司已根据会计政策充分、审慎的计提坏账准备。期末往来款余额2.60亿元已计提坏账准备0.97亿元,其中2020年转让子公司股权形成的1.65亿元应收款项计提坏账准备 330.11万元,2005年新湖控股收购湘财股份之前形成0.62亿元非关联方往来款项已全额计提坏账准备0.62亿元,其他非关联方往来款项0.33亿元已计提坏账准备0.31亿元。期末代垫款余额2.21亿元已计提坏账准备2.13亿元,其中2007年新湖控股收购湘财证券之前形成的代垫款2.13亿元已全额计提坏账准备,2020年新增代垫款800万元计提坏账准备4万元。

  (1)对2020年转让子公司股权形成的应收款项0.94亿元,公司评估了股权受让方的资信水平,股权受让方资信情况良好,经营状况正常,无明显财务恶化迹象,且应收股权转让款目前尚在股权转让协议约定收款期限内,根据公司坏账政策按照一年以内账龄预期信用损失率2%的比例计提坏账准备188.03万元;

  (2)对应收原子公司临港置业往来款7,104.00万元,因临港置业目前正常经营,无明显财务恶化迹象,根据公司坏账政策按照一年以内账龄预期信用损失率2%的比例计提坏账准备142.08万元;

  (3)对2005年新湖控股收购湘财股份之前形成及各类历史遗留往来款项6,197.08万元,根据公司坏账政策按照预期信用损失率已全额计提坏账准备;

  (4)对其他非关联方往来款项3,316.96万元,根据公司坏账政策按照预期信用损失率已计提坏账准备3,139.23万元。其中账龄一年以内的日常经营往来款163.39万元,账龄1-5年的往来款18.74万元,账龄五年以上往来款项3,134.83万元(已全额计提坏账准备)。

  (5)对期末子公司湘财证券代垫款余额2.21亿元中2007年新湖控股收购湘财证券之前形成的代垫款2.13亿元,根据公司坏账政策按照预期信用损失率已全额计提坏账准备。2020年代垫款新增800万元,根据公司坏账政策按照一年以内账龄预期信用损失率0.5%的比例计提坏账准备4万元。

  公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时,公司以共同风险特征为依据,将金融工具划分为不同组合。

  计量预期信用损失的方法:参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

  其中,对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的、不包含重大融资成分应收款项,本公司采用简化计量方法,按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。其中,对于在单项工具层面能够获取充分证据以合理成本评估预期信用损失的应收款项单独确定其信用损失;当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失时,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。

  预期信用损失政策:按照应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

  信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表:

  账龄 预期信用损失率:一般企业 预期信用损失率:金融业

  1.通过商业查询平台查阅了欠款方工商信息,从公开渠道了解欠款方经营状况;

  2.根据了解到的相关信息,评价欠款方是否存在财务和经营风险;

  3.获取并核对了公司其他应收款明细台账及其对其他应收款进行的账龄分析记录;

  4.查阅公司关于坏账计提的会计政策,重新执行计算程序,检查坏账计提的准确性。

  经核查,我们认为坏账准备计提是充分、审慎的。

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