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作者:admin 发布时间:2020-04-24

  汇盈3主管Qq-71872511第一条 为完善甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”

  )法人治理结构,规范经营班子行为,明确总经理职责,保 证总经理忠实、勤勉、

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  高效工作,维护公司、股东和债权人合法 权益,根据《中华人民共和国公司法》

  和《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特

  第二条 公司设置总经理一名,副总经理及其他高级管理人员若干名。

  第三条 本细则所称高级管理人员是由总经理、副总经理、财务总监、董事

  第四条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人,由董事会聘

  任,对董事会负责并汇报工作,具体行使下列职权:

  (一)组织实施董事会决议,全面主持公司日常生产经营与管理等工作;

  (二)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划;

  (三)组织拟订公司年度财务预(决)算方案、利润分配方案、弥补亏损方案和

  (四)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的方案;

  (六)拟订公司员工工资方案和奖罚办法以及年度用工计划;

  (七)拟订公司基本管理制度,完善公司具体规章;

  (八)提请董事会聘任或解聘副总经理及财务总监;

  (十)决定公司各职能部门负责人的聘任或解聘;

  (十一)按照公司人事管理的有关规定,决定公司员工的聘用与辞退、薪酬

  (十二)按照公司财务管理的有关规定,审批公司日常经营管理中的各项费

  (十三)根据董事会确定的公司投资方案,组织实施投资项目;

  (十四)根据股东大会通过的拟订生产计划、投资计划预(决) 算方案,在董

  (十五)在董事会的授权范围内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购

  (十六)在董事会授权范围内,审批公司财务支出款项;根据董事会决定,

  对公司大额款项的调度、财务支出与财务总监实行联签制;

  (十七)在董事会授权范围内,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行

  (十九)《公司章程》规定和董事会授予的其它职权。

  第五条 公司总经理经营班子成员由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘

  (一)总经理对公司董事会负责,主持公司全面工作;

  (二)副总经理、财务总监在总经理的领导下根据各自的分工和权限分管有关

  (三)明确各自的分管职责,既有分工,也有合作;

  (四)分工职责的确定及调整以公司总经理签发的公司相关文件为准。

  第七条 公司总经理办公会由公司总经理经营班子成员参加,总经理助理列席

  会议。必要时公司可召开总经理办公会扩大会议,有关负责人列席会议。

  (一)公司召开总经理办公会,原则上应于会议召开前两日以电话、电子邮

  件、等方式通知总经理办公会成员、应当列席的人员。

  总经理办公会议必须有1/2以上应到人员参会才能举行。应出席成员因故不能

  出席会议的,需向主持人请假,在可能情况下可以事先对议题发表意见和建议,但

  总经理办公会议题由公司总经理决定,会议通知由公司办公室(或承担办公

  室职能的综合文秘部门)起草,提请总经理批准后由公司办公室分送总经理办公会

  成员、应当列席的人员。总经理办公会以现场召开为主。必要时,在保障总经理办

  公会成员充分表达意见及应当列席的人员知情权的前提下,经总经理同意,也可以

  通过会签、视频、电话、即时通讯工具、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。

  总经理办公会也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  第九条 总经理办公会由总经理负责召集并主持。如总经理因故不能履行职责

  的,由总经理指定经营班子其他成员代为履行上述职责。

  第十条 总经理办公会文件根据会议讨论的议题由相关职能部门或业务部门制

  作,会议文件应于会议召开前送达参加会议的有关人员。

  第十一条 出席总经理办公会的人员应妥善保管会议文件,特殊情况下会议结

  束时可由有关部门收回会议文件,在会议有关内容对外正式披露前,参加会议的总

  经理办公会成员和列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任

  第十二条 总经理办公会对公司日常经营管理的重大事项实行集体讨论,统一

  决策的议事机制,并根据责任及分工,对办公会所决策的事项承担相关责任。总经

  第十三条 总经理办公会召开时,首先由总经理或会议主持人宣布会议议题,

  并根据会议议程主持议事。总经理或会议主持人有权决定每一议题的议事时间,是

  总经理或会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会的总经理办公会成员

  的意见,控制会议进程、节省时间,提高议事的效率和决策的科学性。

  第十四条 总经理办公会根据会议议程,可以召集与会议议题有关的其他人员

  到会列席和介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的人员不介入议事,不得影响

  第十五条 出席会议的总经理办公会成员在审议和决定相关事项或议案时,应

  本着对公司认真负责的态度,对所议事项充分表达意见和建议,并对其本人的 表

  态承担责任。总经理办公会议对议事事项做表决时,赞成票数超过到会成员人数三

  第十六条 凡涉及重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作

  事项,须经公司党委会前置讨论并形成意见后,再提交总经理办公会。

  第六章 总经理办公会有关对外投资、信贷和担保、重大业务合同决策程序

  公司拟决定的投资项目,由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究

  ,编制可行性研究报告或方案,必要时,可聘请有关专家或中介机构组成评审小组

  根据董事会授权,下列金额或比例范围内的投资事项由公司总经理办公会讨

  公司发生购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财

  务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、

  债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项

  (受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外),达到下列标准之一的,由

  (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公

  (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资

  产的30%以下,且绝对金额不超过3000万元;

  (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下,且

  (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

  个会计年度经审计营业收入的30%以下,且绝对金额不超过3000万元;

  (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

  会计年度经审计净利润的30%以下,且绝对金额不超过300万元。

  上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  超过以上金额和比例范围的投资事项,经公司总经理办公会议审议后,按有关

  规定的程序上报公司董事会或股东大会予以审议批准。根据《甘肃蓝科石化高新装

  备股份有限公司董事会议事规则》和《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司股东

  大会议事规则》要求提交董事会、股东大会审议批准的事项,应按要求履行相关审

  批程序。公司可以对下属公司实施上述事项的具体审批、授权管理事宜另行作出规

  公司总经理应在审议定期报告的董事会上向公司董事会报告授权执行情况。

  如公司总经理认为有必要,可将授权范围内事项提交公司董事会审议。如公司董事

  会认为有必要,亦可要求公司总经理将上述事项提交公司董事会审议。

  上述授权事项如涉及关联交易,应按照中国证监会、上海证券交易所以及公

  司关于关联交易的有关规定执行。上述授权事项如涉及信息披露事宜,按照中国证

  第十八条 金融机构信贷、资产抵押及担保的决策程序

  (一) 公司每年年度向银行及其他金融机构申请信贷计划由公司总经理或总经

  理授权公司财务总监按有关规定程序上报并在董事会议上提出,经董事会审批和股

  东大会审议通过后,在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务总监按有关规

  (二) 公司总经理及财务总监在信贷额度范围内审批资金使用报告时,应按公

  司有关内部控制制度和财务资金管理办法有关规定和程序办理。公司应严格遵守资

  (三) 公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定。总经理办公会成员及

  下属各经营单位未履行必要合规程序的不得以公司名义对外担保。

  第十九条 日常经营性重大业务合同(协议)的决策程序

  日常性业务合同指上市公司及其控股子公司签订与日常生产经营活动相关的买

  达到下列标准之一的,由总经理办公会审批后报公司董事会审议:

  (一)合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,且绝对金额超

  (二)合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净

  利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;

  (三)合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上,且绝对金额超过5亿元人民币;

  (四)其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合

  上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

  未达到上述标准的,由公司总经理和各级单位根据《董事会议事规则》和《公

  若上述业务合同(协议)是与关联方达成的,应遵照上海证券交易所《上市规则

  第二十条 总经理办公会应当有书面记录,由公司办公室负责将会议审议的议

  程、事项和有关决定整理成会议记录。出席会议人员应当在会议记录上签字确认,

  列席会议人员如有重要发言的,也应当在会议记录上签字确认。

  出席会议的总经理办公会成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说

  明性记载。会议记录作为公司档案由公司办公室保存,会议记录在公司存续期间,

  第二十一条 总经理办公会会议记录包括以下内容:

  (二)出席总经理办公会议的成员姓名,列席人员和记录人员姓名;

  (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第二十二条 总经理办公会会议纪录,经出席会议的总经理办公会成员签字 后

  第二十三条 根据本公司《公司章程》的有关规定,公司总经理及总经理办公会

  应当就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项向公司董事会和监事会定期或不

  定期提出相关报告,公司总经理经营班子成员对报告的真实性、准确性和完整性承

  第二十四条 公司总经理及总经理经营班子应当遵守国家有关法律、法规和《公

  司章程》的有关规定,本着对公司全体股东负责的原则,履行对公司的诚信和勤勉

  第二十五条 本工作细则所称“下属公司”指最终由公司控股的公司,包括公司

  第二十六条 本工作细则中“以上”、“以内”、“超过”包括本数,“少于”

  、“低于”、“以下”、“不超过”不含本数。

  第二十七条 本工作细则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、《上市规则》和

  第二十八条 本工作细则依据实际情况变化需要重新修订时,由公司总经理办公

  会授权公司办公室提出修改意见稿,经公司总经理办公会、董事会审议通过后生效